Энерговойны в Татарстане: миноритарии «Нижнекамскнефтехима» требуют ревизии

Вокруг, казалось бы, уже забытого в Татарстане скандала по проблеме перекрестного субсидирования разворачиваются новые события. Как стало известно «БИЗНЕС Online», управляющая компания «Арсагера» из Санкт-Петербурга, владеющая акциями «Нижнекамскнефтехима», подала иск о признании недействительным целевого пожертвования предприятием 2,8 млрд. рублей в 2013 году в пользу Татарстана. Эти деньги в прошлом году нижнекамское предприятие направило в бюджет республики для «субсидирования тарифов на тепловую энергию для населения». По сути, они являются условием для заключения мира в судебной тяжбе ТАИФа с Генерирующей компанией, которая закончилась обязательством таифовских структур возместить невыплаченные 3,5 млрд. деньги за «перекрестку». В «Арсагере» считают, что таким образом был нанесен удар по интересам владельцев акций, которые уже потеряли на падении их курсовой стоимости и недополучат дивиденды.

НЕЦЕЛЕВЫЕ СОЦИАЛЬНЫЕ РАСХОДЫ

В базе данных татарстанского арбитража зарегистрирован иск петербургского ОАО «Управляющая компания «Арсагера» к флагману татарстанской нефтехимии — ОАО «Нижнекамскнефтехим». Суд пока не назначил дату начала рассмотрения, но подробности спора можно найти на сайте питерской компании.

Оказалось, «Арсагера», специализирующаяся на доверительном управлении ценными бумагами, является миноритарным акционером «Нижнекамскнефтехима». Причиной для судебного разбирательства стали детали, обнаруженные специалистами «Арсагеры» в отчетности НКНХ за 2013 год. Управляющие увидели, что чистая прибыль нижнекамского предприятия оказалась ниже, чем они прогнозировали. Когда стали разбираться, то оказалось, что 2,8 млрд. рублей были направлены по статье «расходы по социальной политике». В п. 3.16 «Пояснения к бухгалтерской отчетности общества за 2013 год» объясняется, что средства были направлены «в целях обеспечения адресной социальной защиты населения при оплате жилищно-коммунальных услуг и компенсации расходов на оплату тепловой энергии в связи с отменой перекрестного субсидирования тарифов на тепловую энергию, производимую в комбинированном режиме выработки в Республике Татарстан».

Представители УК «Арсагера» посчитали, что такие расходы противоречат уставу общества, так как его целью является все-таки извлечение прибыли. «Акционеры общества не заинтересованы в том, что бы имущество общества безвозмездно передавалось третьим лицам. Вопрос целевого пожертвования не выносился на общее собрание акционеров и не был одобрен», — говорится в исковом заявлении питерцев. В иске приводится целый перечень причин, по которым «Арсагера» требует «признать недействительным целевое пожертвование денежных средств, произведенное в 2013 году ОАО «Нижнекамскнефтехим» в размере 2,8 млрд. рублей в пользу Татарстана, и применить последствия недействительности данной сделки».

ОАО «ТАИФ» принадлежат 50,6% акций НКНХ, еще 28,6% владеет республика через «Связьинвестнефтехим» (фото: prav.tatarstan.ru)

Для понимания масштаба и цены вопроса уточним, что НКНХ в минувшем году получил выручку в 126 млрд. рублей, а чистая прибыль составила 6,3 млрд. рублей (данные отчетности по МСФО).

5% ПОРТФЕЛЯ — «НИЖНЕКАМСКНЕФТЕХИМ»

Корреспондент «БИЗНЕС Online» связался с Алексеем Астаповым — заместителем председателя правления, директором по привлечению капитала УК «Арсагера». Он рассказал, что акции «Нижнекамскнефтехима» компания приобрела в 2009 году. «Все это время все было хорошо, нам нравилось, как компания выплачивает дивиденды. С коммерческой точки зрения, с точки зрения развития к компании каких-то претензий нет. Доходностью до этого года мы были довольны, а в этом году, после того как произошла ситуация с таким распределением прибыли, это повлияло и на стоимость акций, которая существенно снизилась по сравнению с предыдущими периодами и максимальными значениями, — делится собеседник. — Доля «Нижнекамскнефтехима» в наших портфелях занимает около 4 - 5 процентов. У нас довольно большое количество портфелей. Общее количество акций компании у нас — около 2 миллионов (учитывая, что на 23 мая курс ценных бумаг НКНХ на ММВБ составлял 22 рубля за обыкновенную и 15 рублей за привилегированную акцию, то есть речь идет о сумме до 44 млн. рублей или чуть более 0,1% акций — ред.). В свое время это количество достигало 6 миллионов акций. Профессиональную работу команды ТАИФа мы оценивали достаточно высоко и всегда об этом писали».

По словам Астапова, в «Нижнекамскнефтехиме» пока никак не реагируют на предложение «Арсагеры» прокомментировать ситуацию. «На связь с нами никто не выходил», — сказал он.

«У нас это первый случай, в котором мы решили каким-то образом оказать влияние на ситуацию. Мы надеемся, что наш иск будет удовлетворен. По крайней мере даже если решение не будет принято в нашу пользу, мы надеемся, что хотя бы в будущем ни правительство Татарстана, ни компании не будут себя вести аналогичным образом. Это будет означать, что иски будут подаваться. Даже если суд в Татарстане признает, что компания в данной ситуации действовала законно, это будет означать, что на законных основаниях у акционеров отняли треть прибыли, — говорит Астапов. — Раз такое законно, значит, так или иначе это будет влиять на инвестиционную привлекательность компаний Татарстана. Не думаю, что республика как довольно прогрессивный регион заинтересована в том, чтобы терять свою привлекательность. Поэтому даже наш проигрыш по данному делу будет пирровой победой для противоположной стороны».

К БОРЬБЕ ЗА ПРАВА МИНОРИТАРИЕВ ГОТОВ

ОАО «Управляющая компания «Арсагера» было создано в 2004 году. Компания управляет паевыми инвестиционными фондами и предоставляет услуги индивидуального доверительного управления. На конец 2013 года под ее управлением находилось активов на сумму более 1 млрд. рублей.

Надежда Ларгина — представитель рейтингового агентства «Эксперт РА», рассказала «БИЗНЕС Onine», что «Арсагера» занимает 75-е место в списке крупнейших УК по общему объему средств в управлении по состоянию на конец 2013 года. В списках крупнейших управляющих компаний (в рэнкингах) она участвует последние три года.

Компания известна своими жесткими действиями по отстаиванию прав интересов миноритарных акционеров. Так, в 2012 году УК «Арсагера» как миноритарий «Башкирнефтепродукта» в арбитраже оспаривала цену выкупа бумаг, предложенную в рамках перехода «Башнефти» на единую акцию, и пыталась принудить компанию выкупить свою долю дороже (по 490 рублей за штуку против 267 рублей), но безуспешно. Зато успехом увенчалась борьба «Арсагеры» с «Мечелом», когда ей удалось заставить компанию вернуть выведенные в офшор 4,6 млрд. рублей. Правда, в самом металлургическом холдинге заявляли, что все эти обвинения безосновательны.

Из последних судов, инициированных «Арсагерой», можно отметить тяжбу с «Газпромом». Компания просит обязать ОАО «Газпром» направить публичную оферту всем владельцам голосующих акций ОАО «Газпром газораспределение Калуга», ОАО «Газпром газораспределение Нижний Новгород» и ОАО «Газпром газораспределение Тамбов» о приобретении акций этих предприятий. «Арсагера» является миноритарным акционером этих газораспределительных организаций.

«КАЗАНЬОРГСИНТЕЗ» ТОЖЕ ОКАЗАЛСЯ БЛАГОТВОРИТЕЛЕМ

Интересно, что на сайте «Арсагеры» можно найти публикацию под заголовком «Бизнес или собес? Социальная ответственность за чужой счет!». В нем управляющие делятся своим возмущением не только по поводу пожертвований НКНХ, но и «прочих расходов» «Казаньоргсинтеза». Как утверждают миноритарии, под этой загадочной строкой также скрываются расходы на перекрестное субсидирование.

«Обычно здесь негатив приносят отрицательные курсовые разницы или разовое создание резервов по особым поводам. Но в данном случае наше внимание привлекло пояснение самой компании. В нем сообщалось, что 623 миллиона рублей оказались «целевым пожертвованием в бюджет Республики Татарстан в целях обеспечения адресной социальной защиты населения при оплате жилищно-коммунальных услуг и компенсации расходов на оплату тепловой энергии в связи с отменой перекрестного субсидирования тарифов на тепловую энергию, производимую в комбинированном режиме выработки в Республике Татарстан». В итоге чистая прибыль составила 2,15 млрд. рублей, то есть чуть меньше трети было выведено из под контроля всех акционеров», — резюмируют питерцы. Судебного разбирательства по этому поводу не было, так как «Арсагера» уже продала акции казанского предприятия.

Вся эта ситуация касается не только «Нижнекамскнефтехима». «Это серьезная проблема, — говорит Астапов. — Это больное место, потому что во многих компаниях под видом благотворительности происходит финансирование, возможно, политических партий и так далее. Под видом благотворительности, бывает, проводятся какие-то махинации. И наносится ущерб не только миноритариям, но и мажоритариям — в том же объеме. В данном случае, например, нанесен ущерб всем акционерам. Не думаю, что мажоритарные акционеры «Нижнекамскнефтехима» очень рады. Понимаем, что, по всей видимости, их вынудили осуществить такой шаг. Но мы и хотим этому препятствовать».

Добавим, что «Арсагера» разместила обращение ко всем миноритариями «Нижнекамскнефтехима» подать по ее примеру иски и даже разместила для скачивания бланки для подачи заявлений в суд.

ВМЕСТО ТАИФА ЗАПЛАТИЛИ НЕФТЕХИМИКИ

В пресс-центре ОАО «ТАИФ» (напомним, что ему принадлежат 50,6% акций НКНХ, еще 28,6% владеет республика через «Связьинвестнефтехим») заявили, что все вопросы, касающиеся деятельности предприятий ГК «ТАИФ», необходимо направлять в пресс-службы соответствующих компаний: «Пресс-центр ОАО «ТАИФ» комментирует вопросы, находящиеся исключительно в рамках полномочий акционера». В «Нижнекамскнефтехиме» запрос «БИЗНЕС Online» получили, но ответа на последовало.

Источник «БИЗНЕС Online» в энергетической отрасли, знакомый с ситуацией, подтвердил, что получателем данных сумм был бюджет республики. «Деньги предназначалась для адресных социальных выплат потребителям тепловой энергии, рост тарифа для которых произошел в результате отмены «перекрестки» в 2012 году. Таким образом, частично социальные выплаты профинансировал НКНХ, хотя как приобретатель выгод от сделки по передаче генерирующих активов от «Татэнерго» должен, на мой взгляд, был финансировать ТАИФ. Судебные разбирательства, думаю, это очередная игра ТАИФа», — говорит собеседник.

Вопрос об участии ТАИФа в перекрестном субсидировании в 2013 году стал причиной громкой судебной войны между таифовской ТГК-16 и Генерирующей компанией Раузила Хазиева

Напомним, что вопрос об участии ТАИФа в перекрестном субсидировании в 2013 году стал причиной громкой судебной войны между ТГК-16 (контролирует группа «ТАИФ») и Генерирующей компанией. В апреле 2013 года Генкомпания подала иск к ТГК-16 о признании ничтожной сделки купли-продажи Нижнекамской ТЭЦ-1 и Казанской ТЭЦ-3. В исковом заявлении руководство ГК ни много ни мало утверждало, что сделка противоречила основам правопорядка и нравственности (!) и была направлена лишь на обогащение ТАИФа. Причиной той войны эксперты называли желание казанского Кремля заставить ТАИФ вернуть 3 с лишним млрд. рублей, недоплаченных последним за «перекрестку»...

Конфликт разрешился неожиданным образом в мае 2013 года. По нашим данным, его разрешило вмешательство высших сил — то есть казанского Кремля. ГК отзозвала свой иск к ОАО «ТГК-16» о признании ничтожной сделки купли-продажи в 2010 году двух ТЭЦ. В обмен на отзыв иска компания «ТАИФ» согласилась компенсировать средства, недополученные ГК за перекрестное субсидирование энерготарифов после перехода ОАО «ТГК-16» на прямые договоры с промышленными потребителями. Неофициально звучало, что ТАИФ выплатит 3,5 млрд. рублей. Судя по отчетности, так и произошло — из документов НКНХ и КОС следует, что они направили на «перекрестку» суммарно 3,4 млрд. рублей.

Эти миллиарды, казалось бы, стали жирной точкой в деле Генерирующей компании против ТГК-16 (правильнее было бы сказать, госструктуры Татарстана «против ТАИФа»), элита республики получила четкий сигнал: неприкасаемых в РТ из числа олигархов и старых кланов нет.

Но теперь, как видим, всплывает уже приниципиально новый вопрос. Если до сих пор никому и в голову не приходило, что сражения гигантов как-то могут отразиться на интересах мелких акционеров (скорее всего, о них никто и не вспоминал во время разбирательств между ТАИФом и Генкомпанией), то теперь они подают свой голос. «БИЗНЕС Online» продолжает следить за развитием ситуации.

«САМИ СЛУЧАИ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК ПОЖЕРТВОВАНИЯ ВЕСЬМА РЕДКИ»

«БИЗНЕС Online» выяснил мнение экспертов по поводу данного конфликта.

Евгений Кривой — заместитель руководителя отдела управления активами ООО «Унисон капитал»:

— Такие ситуации типичны для российской действительности. «Газпром», «Транснефть», «Башнефть» и многие другие вынуждены поддерживать некоторые социальные проекты за счет собственной прибыли. Наиболее яркий пример, который вызвал некоторый резонанс в обществе, — «Транснефть» перечисляла многомиллионные суммы в благотворительный фонд МВД, поддержку спортивных клубов я бы тоже назвал социальной помощью («Газпром» — «Зенит»). Мы, безусловно, не поддерживаем такую практику, так как она задевает интересы миноритарных акционеров в том числе. Но, с другой стороны, не видим другой альтернативы решения подобных социальных задач в условиях значительного дефицита региональных бюджетов, поэтому считаем шансы «Арсагеры» на победу минимальными. Подобной практики в российском судопроизводстве, на наш взгляд, нет. Важным фактором является контроль над такими нецелевыми расходами, дабы исключить возможность наживы менеджмента компаний.

Айрат Гатин — директор ООО «Юридический Центр «Правосудие»:

— Сами случаи оспаривания сделок пожертвования весьма редки. На практике чаще встречаются случаи оспаривания сделок дарения.

Однако отмечаем, что, в соответствии с п. 3.3. устава, ОАО «Нижнекамскнефтехим» обладает общей правоспособностью, то есть может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством. Соответственно, если советом директоров общества решение о совершении пожертвования было одобрено с соблюдением всех требований закона об акционерных обществах, оспорить данную сделку представляется затруднительным, поскольку к отношениям пожертвования правила по отмене дарения не применяются.

Альфия Шарафутдинова — руководитель практики юридического агентства «ЮНЭКС»:

— В последнее время иски об оспаривании сделок акционерного общества, инициируемые его акционерами, встречаются довольно часто. Причина кроется в том, что многие акционеры считают само собой разумеющимся, что любая сделка общества может быть ими оспорена, так как право на иск предопределено статусом акционера. Изложенные в исковом заявлении доводы не позволяют определить, в чем же именно, по мнению истца, выражено нарушение действующего законодательства со стороны НКНХ. Уставом ОАО «Нижнекамскнефтехим» предусмотрена возможность осуществлять любые виды деятельности и действия, не запрещенные действующим законодательством, При этом возможность пожертвования предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации. В рамках настоящего спора необходимо определить, являлась ли указанная сделка крупной и требовалось ли согласование органами управления общества.

По нашему мнению, каждое дело такого рода должно начинаться с определения судом возможности акционера, заявившего иск, воспрепятствовать принятию решения о совершении оспариваемой им сделки соответствующим органом управления обществом. Если акционер не в состоянии заблокировать вопрос о совершении сделки на общем собрании акционеров, то в иске об оспаривании такой сделки ему должно быть отказано.