Одним из самых больших сюрпризов на собрании кредиторов ТФБ 17 июля стало то, что среди пяти членов комитета кредиторов оказался представитель московской ГК «Регион» Одним из самых больших сюрпризов на собрании кредиторов ТФБ 17 июля стало то, что среди пяти членов комитета кредиторов оказался представитель московской ГК «Регион»

На первом собрании кредиторов Татфондбанка (ТФБ) 17 июля оказалось, что третье по числу голосов место в комитете кредиторов досталось Елене Комковой, сотруднице московского адвокатского бюро «Стратегия права», которая представляет интересы компании «Регион Финанс». Ну а сама «Регион Финанс» — это дочерняя компания ГК «Регион», входящей в пятерку крупнейших управляющих компаний России.

«Регион Финанс» представила требования владельцев облигаций ТФБ серий БО-13, БО-14 и БО-15 на общую сумму 11 млрд рублей. Поскольку эти бумаги практически ничего не стоили, можно было предположить, что компания «пропылесосила» рынок и консолидировала эти облигации. А ГК «Регион», акула финансового рынка, знает, как извлечь выгоду даже из этих «мусорных» бумаг и получить выгоду от компенсации, которую она получит в качестве кредитора третьей очереди.

Но оказалось, что ни «Регион», ни его «дочка» не являются владельцами облигаций Татфондбанка. Последняя выступает в роли представителя владельцев облигаций (ПВО), нового для России института, защищающего интересы вкладчиков. «БИЗНЕС Online» расспросил ведущего специалиста ГК «Регион» в этой сфере о том, как это происходит, почему эмитент обязан с 1 июля 2016 года назначать ПВО для всех бондов, которые он выпускает, и что от этого получают владельцы облигаций.

«ЕСЛИ ВЫ ХОТИТЕ ЧТО-ТО РАЗМЕСТИТЬ, У ВАС ДОЛЖЕН БЫТЬ ПРЕДСТАВИТЕЛЬ»

– Анна Александровна, институт представителей владельцев облигаций стал с 1 июля 2016 года обязательным при их размещении. До этого назначение ПВО было добровольным для эмитента. ООО «Регион Финанс» стало ПВО по трем выпускам облигаций Татфондбанка, БО-13, БО-14 и БО-15, на общую сумму 11 миллиардов рублей, хотя они были выпущены в 2015 году. Как это произошло?

– Для новых выпусков, а также тех, которые были зарегистрированы ранее, а размещались после 1 июля, стало обязательным включать в решение о выпуске назначение представителя. Соответственно, чтобы разместить дополнительный выпуск к уже имеющемуся, после 1 июля 2016-го требуется внесение изменений в эмиссионные документы с назначением представителя владельцев облигаций. Татфондбанк в сентябре 2016 года зарегистрировал дополнительные выпуски: по двум из них он провел размещение, по одному не успел. И представитель владельцев облигаций, как и требовалось по закону, был назначен по всем трем этим выпускам.

– Вне зависимости от их объема?

– На любую сумму, хоть на копейку. Если вы хотите что-то разместить, у вас должен быть представитель. Если у вас бумаги уже обращаются, закон обратной силы не имеет, вам ПВО не нужен. Если вы зарегистрировали выпуск 1 сентября 2015 года и у вас был год на размещение, до 1 сентября 2016 года, но вы не стали размещаться до 1 июля 2016 года, то вам надо было внести изменение в решение о выпуске, назначить ПВО и уже потом размещаться. Кто не успел, тот опоздал.

– А ПВО назначает Центробанк?

– Ни в коем случае, это договорные отношения. Эмитент выбирает представителя владельцев облигаций, если это уже размещенный выпуск, то он должен утвердить его на общем собрании владельцев облигаций. Если это новый выпуск, эмитент определяет его самостоятельно – владельцев у облигаций ведь еще нет, спрашивать не у кого.

– У Татфондбанка есть еще пять дефолтных эмиссий на 6 миллиардов рублей и 190 миллионов долларов. Есть ли у них ПВО? Если вы являетесь представителями по этим бондам, включены ли они в реестр кредиторов?

– Прочие облигационные выпуски Татфондбанка были размещены до 1 июля 2016 года. И даже допвыпуски, по 11-й и 16-й сериям (БО-11 и БО-16 – прим. ред.), были размещены еще в 2015 году. Поэтому этим бумагам представители не были обязательны, насколько мне известно, их никто не назначал. Ну а поскольку ПВО нет, то и включаться в реестр кредиторов владельцы этих облигаций должны по старым правилам.

«Татфондбанк в сентябре 2016 года зарегистрировал дополнительные выпуски, по двум из них он провел размещение, по одному не успел» «Татфондбанк в сентябре 2016 года зарегистрировал дополнительные выпуски: по двум из них он провел размещение, по одному не успел»

«У НАС ОЧЕНЬ ХОРОШИЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ЮРИСТЫ, НО ОНИ НЕ «СУДЕБНИКИ»

– Представителем ПВО «Регион Финанс» в комитете кредиторов Татфондбанка стала юрист московского адвокатского бюро «Стратегия права» Елена Комкова. Чем был обусловлен этот выбор? Почему «Регион Финанс» ввел в комитет стороннего представителя, а не своего сотрудника?

– Давайте я сначала подробнее расскажу о том, что представляет собой ПВО. Дело в том, что участие в банкротствах, судах (то есть когда все плохо) – это одна из функций ПВО, но, я надеюсь, она не будет основной. Очень хочется верить в то, что дефолтов у нас не будет много и в этой части представителям придется работать в меньшей степени. Когда мы эту услугу выстраивали, мы на нее смотрели в первую очередь как на операционную деятельность.

То есть живет выпуск, представитель владельцев облигаций должен смотреть, что делает эмитент, какие решения он принимает, могут ли эти решения навредить владельцам облигаций. Если есть покрытие эмиссии, следить за этим покрытием, за тем, чтобы эмитент своевременно платил купоны, амортизацию, удовлетворял оферты и прочее. Это в чистом виде операционная деятельность, и она в некотором смысле похожа на работу специализированного депозитария. Ею мы очень-очень давно начали заниматься, более 15 лет назад, она нам близка, поэтому и деятельность в качестве ПВО нам понятна и мы в первую очередь выстраивали операционную часть.

Но мы понимали: может случиться так, что нам придется судиться с эмитентом, с теми, кто предоставил обеспечение, или с кем-то еще. Мы изначально заложили в свою модель, что эта часть работы будет передаваться профессиональным адвокатам. Мы должны максимально защитить владельцев облигаций, а судебные и банкротные дела – это в первую очередь епархия адвокатов. У нас очень хорошие корпоративные юристы, но они не «судебники». В то же время благодаря высококвалифицированным собственным юристам нам достаточно легко контролировать и оценивать действия привлеченных нами адвокатов.

Почему именно эта компания? Они имеют богатый опыт в аналогичных делах и понимают специфику банкротства банков. Наша группа давно сотрудничает с ней, мы ей доверяем и понимаем, что они защищают наши интересы, в данном случае интересы владельцев облигаций, среди которых большое число физических лиц.

Опять-таки надо понимать: мы выстраивали нашу деятельность с ТФБ как операционную в надежде на то, что мы будем жить с ним долго и счастливо. В августе заключили договор, а в декабре случился дефолт. Честно говоря, мы к этому совсем не были готовы.

«Даже если бы ЦБ, АСВ и налоговики провели трех представителей в комитет кредиторов, мы все равно в него вошли бы – по количеству голосов» «Даже если бы ЦБ, АСВ и налоговики провели трех представителей в комитет кредиторов, мы все равно в него вошли бы – по количеству голосов»

«РЕСПУБЛИКА ВКЛЮЧИЛА В КОМИТЕТ КРЕДИТОРОВ ЕЩЕ ОДНОГО ЧЛЕНА БЕЗ ПРАВА ГОЛОСА»

– Елена Комкова предъявила требования на 11 миллиардов рублей и прошла в комитет кредиторов. При этом АСВ с ФНС и ЦБ РФ получили два места в комитете из пяти, хотя в аналогичной ситуации с другим татарстанским банком получили три. На представителей государства приходится 65,5 процента от всей суммы требований к ТФБ. Как проходил выбор комитета кредиторов?

– У нас достаточно большой пакет, мы – на третьем месте среди кредиторов ТФБ. Кроме этого, выбор члена комитета кредиторов осуществлялся путем кумулятивного голосования. То есть каждый голос умножался на пять (число членов комитета), потом всю эту совокупность голосов можно было распределить по выдвинутым кандидатам как душа пожелает.

Выдвинуто было 17 кандидатов, соответственно, наш представитель все голоса отдал за нашего же кандидата. Даже если бы ЦБ, АСВ и налоговики провели трех представителей в комитет кредиторов, мы все равно в него вошли бы – по количеству голосов. Мы хорошо понимаем специфику кумулятивного голосования, поэтому представителю было дано четкое и конкретное задание. И оно было выполнено. Если посмотреть на итоги голосования, Елена Комкова получила ровно тот объем голосов, который есть у нас, – ни одним голосом больше и ни одним меньше.

Что касается позиции АСВ и Центробанка, того, что они будут делать в комитете кредиторов, этот вопрос надо адресовать им. Но нам отрадно понимать, что государственные структуры обращают внимание на то, что перечень кредиторов у Татфондбанка огромен, наверное, это самый крупный с точки зрения кредиторов банк в Татарстане. Я имею в виду среди банков, которых постигла нехорошая участь, и хочется верить в то, что они, вероятно, решили сделать максимально открытой всю процедуру.

Более того, как нам стало известно, в комитет кредиторов Татфондбанка будет включен еще один член без права голоса – если комитет кредиторов одобрит такое решение. Он только будет присутствовать, слушать, но голосовать не сможет. Это представитель республиканского фонда поддержки, член его совета, доцент кафедры экологического, трудового права и гражданского процесса Казанского (Приволжского) федерального университета Марат Фетюхин.

Поэтому я могу предположить, что, забрав всего два места в комитете, государство хочет предоставить максимально возможное присутствие кредиторов.

«НАМ НЕИНТЕРЕСНО, КТО ИМЕННО ВЛАДЕЕТ ОБЛИГАЦИЯМИ СЕЙЧАС»

– Что теперь делать владельцам облигаций и когда они смогут вернуть свои деньги?

– Для этого в законе есть четко прописанная процедура, с этим вопросов вообще нет. Одна из идей, зачем был введен институт ПВО: для того, чтобы до момента ликвидации эмитента, неважно, кем он является, облигации могли обращаться. Вопрос, кто захочет их покупать, отдельный, но мало ли... Любой владелец сейчас может продавать, покупать облигации никого не уведомляя. Если мы говорим о включении в список кредиторов по старинке, как было раньше, то при переуступке прав владения облигациями вы должны прийти к конкурсному управляющему, заявить о своих действиях. Тот, кто купил, должен это подтвердить, попросить включить его в реестр. Процедура действительно очень сложная.

С облигациями при наличии представителя процедура абсолютно простая. Да, бумаги не обращаются на бирже, но на внебиржевом рынке они могут свободно торговаться, то есть перевести по счетам депо их можно. Они не заблокированы, и любой владелец может свободно их покупать и продавать вплоть до того момента, пока бумага не будет погашена и по ней не пройдут окончательные выплаты. Поэтому в реестр кредиторов включен представитель владельцев облигаций, то есть мы. Мы, в свою очередь, реестра тоже не составляем. Нам неинтересно, кто именно владеет облигациями сейчас, но нам это станет интересно, когда будут выплачиваться деньги.

– Но он существует – вторичный рынок «мусорных» облигаций Татфондбанка?

– Рынка нет. Есть возможность купли-продажи, но люди пока в принципе не понимают, что это можно делать. Как только нас включили в список кредиторов, владельцы облигаций, которые подали требования и получили отказы от АСВ, завалили нас письмами. Причем не только физлица, но и вполне профессиональные компании задают вопрос: «А какой объем наших требований вы учли?» И мы вынуждены всем отвечать, на сайте разместили, что мы вообще никакого объема требований не включали, у нас включено все. Пишут: «Можно мы к вам приедем, подтвердим свои права на облигации, а вы нас включите куда-нибудь?» Приходится проводить разъяснительную работу – и сейчас на сайте масса памяток для владельцев. Вот сколько есть у вас бумаг, по стольким вы и получите деньги. Может, вы весь выпуск скупите, тогда за все 100 процентов и получите.

– То есть это как выкуп банковских долгов, например, по 10 процентов от номинала?

– Предположим, вам деньги нужны именно сегодня. Предположим, абстрактно, что мы увидели ликвидационный баланс и по нему третья очередь получит 50 процентов. Но это произойдет через полтора года. Ну а вам нужны пусть 10 процентов, но сейчас. Соответственно, вы можете продать свои бумаги, а тот, кто купит, получит значительно больше, но потом. Но это все в теории, повторюсь, рынка нет. И о каких-либо подобных сделках мне неизвестно.

– Каков состав владельцев облигаций? Говорилось о том, что в нем много «физиков».

– Мы не обладаем такой информацией. Более того, скажу, что эта информация для нас непринципиальна. Я уже объясняла, что до момента начала выплат нас не интересует, кто владеет облигациями. А вообще, мы защищаем интересы всех владельцев облигаций, вне зависимости от размера пакета. Владелец даже одной бумаги для нас важен.

«Важна динамика: в 2013 году, АСВ возвращало третьей очереди кредиторов 7,7%, в 2014 году – 10,3%» «Важна динамика: в 2013 году АСВ возвращало третьей очереди кредиторов 7,7 процента, в 2014-м – 10,3 процента»

«АСВ НАУЧИЛОСЬ ВОЗВРАЩАТЬ ДЕНЬГИ, В ТОМ ЧИСЛЕ ДЛЯ ТРЕТЬЕЙ ОЧЕРЕДИ»

– Как будет проходить выплата денег владельцам облигаций? ПВО принимает участие в этом процессе?

– 1 июля 2016 года вступили в силу изменения в законодательстве в части корпоративных действий. Теперь все выплаты происходят каскадным методом. Эмитент перечисляет все деньги, которые он должен заплатить, будь то дивиденды или купоны, либо в центральный депозитарий, если это выпуск облигаций с централизованным хранением, либо реестродержателю, если это акции. Дальше деньги перечисляются в необходимом объеме тому, кто зарегистрирован в системе учета. Если это номинальный держатель, то есть депозитарий, то деньги будут перечислены депозитарию, без удержания налога. Если это владелец, то непосредственно ему, уже с удержанием налога. Депозитарий, получивший доходы по бумагам для своих клиентов, в таком же порядке перечисляет деньги, уже исходя из списка владельцев счетов депо, открытых у него. То есть каждый, кто ведет счет владельца бумаг, является налоговым агентом. Таким образом, по этому каскаду деньги доходят до конечного владельца.

Что произойдет в нашем случае? Когда конкурсная масса будет распределяться среди кредиторов третьей очереди, мы, ПВО «Регион Финанс», на свой счет, открытый в НРД (а счет может быть открыт только там, это предусмотрено законом), получим определенную сумму. Мы всю эту сумму полностью переведем на счет, который также был открыт в НРД для выплаты купонов Татфондбанка. НРД распределит эти деньги пропорционально среди владельцев облигаций. И каждый, кто зарегистрирован, в соответствии со счетами депо получит деньги. Если это «номинальщики», они переведут их дальше, реальным владельцам.

– И на какую величину от номинала они могут рассчитывать? Это же третья очередь, достаточно безнадежная.

– Сейчас вам абсолютно никто не сможет назвать эту цифру. Ее даже приблизительно сложно оценить. Может, АСВ знает. Только 31 июля закрылся реестр кредиторов. Даже данные об объеме требований, которые размещены на сайте АСВ, по состоянию на конец июня. За месяц могли заявить о себе еще несколько крупных кредиторов. Кроме этого, АСВ активно занимается оспариванием сделок, которые совершал эмитент. Что-то им удается, что-то – нет, но они много оспорили, судя по их отчету на сайте. Так что часть имущества они возвращают. Мы пока не знаем ни активную, ни пассивную части. Так что предположить, что будет в сухом остатке, да и еще для третьей очереди, очень сложно.

Если посмотреть на статистику АСВ по годам, то хочется отметить динамику. В 2013 году агентство возвращало третьей очереди кредиторов 7,7 процента, в 2014-м – 10,3. Понятно, что это средняя температура по больнице, в каком-то случае кто-то получил 100 процентов, кто-то вообще ничего не получил. Но важна динамика. Ведь в 2015 году было возвращено уже 16,3 процента, а в 2016-м – 16,6 процента. АСВ научилось возвращать деньги, в том числе для третьей очереди. Так что надежда есть, я думаю, банк не будет ликвидирован до следующего лета, полагаю, что за год они не разберутся. Поэтому сейчас говорить о каких-то цифрах очень хотелось бы, но это невозможно, потому что получится пальцем в небо. А в данной ситуации это недопустимо.

«Постоянно информируем владельцев облигаций о том, как обстоят дела. Прежде всего, «Пересвет» и «Татфонд», поскольку у них самые сложные случаи» «Постоянно информируем владельцев облигаций о том, как обстоят дела. Прежде всего «Пересвет» и Татфондбанк, поскольку у них самые сложные случаи» Фото: ©Рамиль Ситдиков, РИА «Новости»

«НАШИМ КЛИЕНТОМ ТАКЖЕ ЯВЛЯЕТСЯ БАНК «ПЕРЕСВЕТ»

– Получается, есть ПВО или нет, владельцы облигаций все равно получат какие-то деньги как кредиторы третьей очереди. Тогда в чем же эффект от ПВО помимо того, что владельцы дефолтных облигаций могут торговать ими на внебиржевом рынке? Владельцы остальных дефолтных выпусков наверняка тоже учтены в реестре кредиторов.

– Как минимум это упрощение жизни владельцам облигаций. Случилось банкротство банка, но владельцу облигаций не нужно подавать требование о включении в реестр, он автоматически в него попадает благодаря представителю. То есть ему не нужно заполнять никаких документов и ездить в АСВ, получать подтверждение и прочее. По тому перечню владельцев наших выпусков, которые к нам обращаются, мы видим, что часть из них вообще не живет в России, им было бы проблематично провести всю эту процедуру. Тем более заполнение всех этих бумаг для многих людей – тоже проблема. 

Что же касается эффективности – посмотрим. Мы творим историю, потому что это первое банкротство банка с участием представителя владельцев облигаций. До этого прецедентов не было, после нас – тоже, и слава богу. И ЦБ, и АСВ, и мы сейчас разбираемся, как должен работать данный механизм. И я надеюсь, что мы сможем сделать этот институт эффективным и полезным для общества.

– Поздравляю, вы первопроходцы. Но вы не единственная организация, которая может быть ПВО. Кстати, сколько в России таких компаний?

– Список есть на сайте Центробанка, в нем 44 компании. При этом реально эту услугу представляют 16 компаний. А из этих 16 более 65 процентов рынка приходится на две компании, одна из них наша.

– В каких еще банках вы являетесь ПВО? 

– Если говорить только про банки, это банк «ДельтаКредит» в части ипотечных ценных бумаг, у нас есть выпуск структурированных бумаг Промсвязьбанка. Там не простая облигация и эмитент не банк, а SPV. Но тем не менее это банковская бумага, это секьюритизация банковских кредитов малому и среднему бизнесу.

Нашим клиентом также является банк «Пересвет»...

– Везет вам на проблемные банки...

– Его мы взяли уже проблемным. «Регион Финанс» был избран ПВО на собрании владельцев облигаций, которое проводилось в период действия моратория. То есть в данном случае мы понимали, на что идем. Он является одним из крупнейших клиентов. Мы боремся как можем за то, чтобы владельцы его облигаций действительно получили максимум того, что могут получить. Конечно, мораторий для владельцев не прошел бесследно, но все равно это лучше, чем ситуация с Татфондбанком.

Что касается банков, это вроде все. Еще есть компании – «Гидромашсервис», СУЭК, в общей сложности 11 эмитентов и 22 выпуска. Из них погашен пока только один – «Пересветом». Второй они погасят в октябре, и в этом мы даже не сомневаемся. На нашем сайте постоянно информируем владельцев облигаций о том, как обстоят дела. Естественно, это прежде всего «Пересвет» и Татфондбанк, поскольку у них самые сложные случаи. Показываем, на что нужно обращать внимание, а что можно проигнорировать.

– Как вы относитесь к тому, что первое заседание комитета кредиторов Татфондбанка было запланировано в заочной форме?

– Сегодня заочная практика проведения различных корпоративных мероприятий широко распространена. Если материалы к заседанию качественно подготовлены, позволяют сформулировать свою позицию по всем вопросам, если соблюдены все правовые вопросы при подготовке, то очная форма не имеет принципиального значения. В данном случае, на мой взгляд, речь идет именно о таком варианте.

 «ПВО – ЭТО ПРОСТО ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ ПОВЕРЕННЫЙ»

– Какова коммерческая составляющая представительства? Вы же не просто так работаете, каковы финансовые взаимоотношения с эмитентом? Это какая-то разовая выплата, как андеррайтеру при размещении акций?

– Нет, это абонентская плата, но из договора исключены отдельные моменты. Например, если нам нужно обратиться в суд, то эмитент или его владелец должен заранее оплатить издержки. В противном случае ПВО может просто не идти в суд, даже если решение принято на общем собрании владельцев облигаций. Это напрямую прописано в законе. Исключаются расходы на проведение общего собрания. Представитель может созвать по своей инициативе такое собрание, эмитент его обязан провести. Если даже эмитент его не будет проводить, а понятно, что такие собрания просто так не созываются, представитель может провести его за свой счет. Эти расходы не включены в договор, и эмитент их обязан оплатить.

В данном случае мы говорим опять же об основной, операционной деятельности представителя, а не о его участии в банкротстве и судах. То есть это нормальный контроль за действиями эмитента.

Основная задача ПВО – информационно-аналитическая поддержка владельцев облигаций, предоставление им тех существенных фактов от эмитента, которые касаются именно их.

– Если банк или компания ведут себя как-то не так, может ли представитель как-то повлиять на них, выступить в роли регулятора?

– ПВО может, естественно, донести до владельца облигаций эту информацию, может связаться с эмитентом. Но реальных рычагов воздействия у него нет. То есть ПВО чем-то напоминает рейтинговое агентство, только рейтинг понизить не может, в чем-то это аналитическое и даже информационное агентство, а в юридическом смысле мы классический поверенный.

И еще: когда представитель владельцев облигаций от лица всех владельцев по решению собрания облигационеров подписывает какие-то документы, новация ли это, отступное, или еще что-то, у него нет права его не подписать, если собрание проголосовало за. Есть владельцы, которые соглашаются с эмитентом (это то, что произошло в «Пересвете») и голосуют за реструктуризацию, а ПВО обязан это решение исполнять. Остальные владельцы вынуждены смириться. Они говорят нам: «Ах, какие вы нехорошие, не отстаиваете наши интересы!» А что мы можем сделать? ПВО – это просто профессиональный поверенный.