Миноритарные акционеры ОАО «Нижнекамскшина», на долю которых приходится более 6% акций предприятия, проиграли на днях в Арбитражном суде РТ первый раунд борьбы за влияние на управление предприятием.

Как рассказывала газета «БИЗНЕС Online», российская компания «Мириад Рус» и Vulpes Russian Opportunities Fund (VROF, управляется международный инвестфонд Vulpes Investment Management) настаивали на признании недействительными допсоглашений, регламентирующих размер вознаграждения, выплачиваемого «Нижнекамскшиной» своей управляющей компании «Татнефть-Нефтехим».

Так, представитель истцов Елена Федорова утверждала, что ответчик нарушил корпоративную процедуру одобрения сделки с заинтересованностью.

По ее мнению, вопрос по вознаграждению управляющей компании должен был быть вынесен на общее собрание акционеров. Но его не созывали. Мало того, что акционеры лишились права высказаться по этому вопросу, так еще в результате не была определена рыночная цена услуг управляющих. И по факту выплаченное «Татнефть-Нефтехим» (100-процентная «дочка» ОАО «Татнефть» – ред.) вознаграждение оказалось завышенным. «За что УК было выплачено 250 миллионов рублей за год?» – вопрошала представитель истцов в зале суда. Кроме того, как подметили миноритарии, с разницей всего в две недели общество приняло решение выплатить своим управляющим еще столько же (уже за 2012 год – ред.). «Это просто некая схема по переводу денег внутри группы, – не исключают они. – Вся прибыль предприятия уходит на внутренние нужды, но никак не на выплаты тех же дивидендов акционерам и погашение убытков».

Истцы ссылались на то, что общепринятая рыночная стоимость услуг управляющих компаний не такая высокая: «На эти деньги дом можно построить». Кроме того, обычно это внятные расходы – есть утвержденные планы с расчетами и подтверждениями.

В случае же с «Татнефть-Нефтехим» нет ни актов приема-передачи работ – ничего.

«Средняя зарплата в компании, в которой трудятся приблизительно 5 тысяч человек, – 20 тыс. рублей. Соответственно, на работников тратится порядка 117 миллионов. В принципе, можно нанять еще такое же количество работников», – приводила доводы возмущенных миноритариев Федорова.

В то же время, по их данным, все управленческие документы принимает совет директоров предприятия. Согласно внутренней отчетности общества, он утвердил для себя план из 22 пунктов. Об управляющей компании в них нет ни слова.

В бочке с дегтем все же нашлась ложка меда – миноритарии подметили, что за 2012 год «Нижнекамскшина» показала прибыль – 86 миллионов. Тем не менее общую картину представитель истцов нарисовала далеко не радужную: «Цена акций «Нижнекамскшины» снижается. Если в 2011 году их можно было купить за 2 доллара или 60 рублей, то сейчас – за 13 рублей. Акционеры теряют свои доходы – им в течение многих лет не выплачиваются дивиденды. Инвестиционная привлекательность предприятия падает».

«УПРАВЛЯЩАЯ КОМПАНИЯ ДОЛЖНА ЗАНИМАТЬСЯ БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОСТЬЮ?»

В зале суда присутствуют все стороны сделки: они утверждают, что услуги за 2011 - 2012 годы были оказаны полностью, приводили контраргументы представители ответчиков.

«Нужны акты? Поднимем и за 20 минут передадим по факсу», – выразил готовность Александр Самойлов, представляющий одновременно интересы «Нижнекамскшины» и ее УК.

А его коллега Дмитрий Кондратьев напомнил, что в нефтехимический холдинг ОАО «Татнефть» входят 12 предприятий. Все они часть управленческих функций передали «Татнефть-Нефтехим». По его словам, совет директоров лишь координирует деятельность. Решения же принимает управляющая компания. «Я как юрист управляющей компании могу представлять интересы не только «Нижнекамскшины», но и завода грузовых шин, научно-технического центра «Кама» и т.д. – всех предприятий, входящих в холдинг. И моя работа может распределяться как работа юриста всех этих предприятий. То же самое и в других службах», – проиллюстрировал он на личном примере работу управляющей компании.

Самойлов утверждал, что права акционеров никоим образом не нарушены. «Даже если бы мы не оплатили услуги управляющей организации, у нас по факту не из чего было выплачивать дивиденды. Убытки в конкретном году гораздо больше, чем стоимость оказанных услуг», – пошел на откровенность он. На предприятии, как выяснилось, это связывают с общей ситуацией на шинном рынке: «Сейчас кризис отрасли».

Справедливости ради он отметил, что в начале года устанавливаются плановые величины вознаграждения УК, которые впоследствии корректируются. И по итогам 2011 года размер вознаграждения был даже уменьшен. «В июне стоимость услуг УК за 2011 год была обозначена в 318 миллионов. В сентябре была скорректирована до 292 миллионов. В декабре – вообще до 239 миллионов», – рассказал он.

Не говоря уже о том, что, как признали сами истцы, деятельность предприятия в прошлом году была уже прибыльной – деятельность УК это характеризует только положительно. «Я не знаю, а способен ли был кто-то другой это сделать», – подчеркнул Самойлов.

«Истцы фактически говорят, что управляющая компания должна заниматься благотворительностью: работать за бесплатно, никоим образом не возмещая свои расходы», – утрировал он претензии миноритариев.

Между тем последние, по его словам, даже в совокупности не обладают процентом акций, который был бы способен как-то повлиять на одобрение либо неодобрение сделок.

Не согласился Самойлов и с доводом о падении стоимости акций: цену акций, наверное, определяли по индексам РТС, фиксирующим стоимость последних сделок. Но они не соответствуют рынку – ценные бумаги можно купить по одной цене и тут же перепродать по другой.

Кроме того, ответчики заметили, что, если допсоглашение будет признано недействительным, цена оказанных услуг окажется даже выше – придется доплачивать: «Мы этого не хотим – это приведет к еще большим убыткам».

Но Федорова поспорила с неспособностью своих доверителей влиять на результаты голосования, отметив, что аффилированные лица не могли участвовать в собрании акционеров как заинтересованные в сделке. Таковых в структуре владения «Нижнекамскшины» набралось 76% (УК с 59% акций, «Фининвест» с 6,5%, «Татнефть Актив» – еще 7%). «6 процентов в оставшейся математической схеме имеют вес. И неизвестно еще, как проголосуют остальные акционеры», – уверяла она. Но Самойлов стоял на своем: «При любом раскладе у истцов не могло получиться больше 23 процентов голосов. Это даже не блокирующий пакет».

В итоге Арбитражный суд РТ отказал ООО «Мириад Рус» и инвестфонду VROF в иске. Впрочем, Федорова заявила газете «БИЗНЕС Online», что миноритарии оспорят это решение.

Между тем 13 июня татарстанский арбитраж должен рассмотреть второй их иск к шинному активу «Татнефти» и его управляющим.