«Всего одна транзакция – и ваш счет заблокирован на год»

Светлана Кирланова: «Резидентам Российской Федерации, которые ведут дела только внутри страны и не имеют зарубежных контрагентов, о санкциях беспокоиться не стоит»

Как не подпасть под санкции?

Резидентам Российской Федерации, которые ведут дела только внутри страны и не имеют зарубежных контрагентов, о санкциях беспокоиться не стоит. Компаниям же, где есть операции по части внешней экономической деятельности (ВЭД), следует быть более внимательными. В крупных организациях за соблюдением законодательных требований вообще и санкционных режимов в том числе следит комплаенс-отдел (от англ. compliance — соответствие). Например, в российских банках эти функции чаще всего выполняет служба внутреннего контроля.

Кому в России необходимо следить за санкциями:

• банкам;
• организациям, которые проводят международные финансовые операции;
• российским филиалам зарубежных компаний;
• организациям, в которых учредитель или совладелец — нерезидент РФ.

Однако у некоторых предпринимателей нет возможности содержать свой штат специалистов и важно понимать, что будет от сделок с фигурантами санкций? Последствия зависят от сценариев взаимодействия с санкционным клиентом. Регулятор страны, которая ввела санкции, может по-разному воздействовать на тех, кто сотрудничает с фигурантами списков:

• оштрафует их;
• исключит из системы международных платежей SWIFT;
• запретит компании проводить валютные операции;
• заблокирует деньги на счете до выяснения обстоятельств — этот срок может достигать года;
• контрагента, неоднократно нарушившего санкционный режим, занесет в список вторичных санкций.

В результате всего одна сделка с фигурантом санкций — и ваш счет заблокирован на год, что может не только ударить по бизнесу, но и в некоторых случаях загубить его.

«Компании, которые наполовину или более принадлежат лицам из санкционных списков, тоже подпадают под ограничения»

Какие бывают санкции? Выделяют два основных вида санкций: блокирующие и секторальные. Блокирующие ведут к заморозке активов и запрещают любые операции с физическими или юридическими лицами из санкционного списка.

Секторальные касаются только юрлиц и распространяются на организации, которые работают в отдельных секторах экономики, например в финансовой и нефтяной сферах, оборонной промышленности. В отличие от блокирующих санкций секторальные не ведут к заморозке активов. Они ограничивают финансирование в отношении фигурантов. Так, банкам, оборонным предприятиям и нефтяным компаниям, подпавшим под секторальные санкции, запрещено получать кредиты или транши на определенный срок — в среднем от 14 до 90 дней.

Как выяснить, что контрагент подпал под санкции? Есть два способа: отслеживать вручную или использовать один из сервисов, которые автоматизируют поиск по глобальным санкционным спискам. Искать вручную трудозатратно, потому что единого списка компаний, которые находятся под санкциями, не существует. Регуляторы в каждой из стран составляют свой перечень, иногда на официальном языке своего государства, и размещают его на официальных сайтах. Санкционные списки ведут и международные организации, например ООН. Чтобы находить нужные списки быстро, надо знать, какая организация в стране занимается санкциями. Например, в Великобритании это Казначейство — HM Treasury. В США большинство санкционных программ ведет подразделение Министерства финансов США, OFAC — Office of Foreign Assets Control (Управление по контролю за иностранными активами).

В некоторых странах, например на Украине, нет единого национального санкционного списка. Санкции дополняются отдельными указами президента и публикуются в формате pdf. Из-за такого формата данные не отобразятся в поисковике. Чтобы проверить, включен ли контрагент в санкционный список, придется найти все указы украинского президента за несколько лет и досконально изучить каждый документ.

Когда проверяете контрагента вручную, обязательно помните о правиле «50%»: компании, которые наполовину или более принадлежат лицам из санкционных списков, тоже подпадают под ограничения. При этом сами организации в данных списках не фигурируют. Если физлицо, против которого применили санкции, владеет половиной предприятия «А», а предприятие «А» владеет половиной предприятия «Б», то обе компании подпадают под действие санкций. Но в списках их не будет. Придется вручную проверять все взаимосвязи интересующего вас физлица или организации.

Что делать, если нашли себя в санкционных списках? Компания, которую санкции «накрыли» на этапе выполнения контракта, как минимум может избежать репутационных потерь и выполнить свои обязательства перед контрагентами. Подобное возможно, если она попала в американский санкционный список OFAC. Для этого нужно получить лицензию у Министерства финансов США. Лицензия — это, по сути, отсрочка, которую OFAC предоставляет компании для завершения ее текущих сделок. Она может быть выдана на целый цикл сделок, если в сотрудничестве с фигурантом заинтересованы международные корпорации. Вместе с тем OFAC может ставить условия заявителю. Например, потребует лишить голоса члена правления, если он тоже находится под санкциями США.

За санкциями нужно следить всем, кто проводит операции в валюте. Если этого не делать, можно нарваться на многомиллионный штраф или лишиться оборотных средств на срок до года.

Чтобы проверить контрагента по санкционным спискам, нужны усилия как минимум одного сотрудника, а если организация большая, то потребуется целый комплаенс-отдел. Ускорить проверку контрагентов помогают специальные сервисы, например, Контур.Призма. В данную программу загружены санкционные списки 30 стран и организаций — это больше 120 тыс. профилей физических и юридических лиц. Проверка поможет вовремя узнать, распространяются ли на вашего клиента санкционные ограничения. Если ваш партнер в санкционном списке, предотвратить сделку всегда проще, чем разбираться с последствиями.