ИСТОРИЧЕСКИЕ ЭТАПЫ РАЗВИТИЯ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА

– Рустем Рафаилевич, расскажите, как давно вы занимаетесь юридической практикой в сфере корпоративного права и рынка ценных бумаг.

– Мне повезло пройти все основные этапы становления и развития корпоративного права и рынка ценных бумаг в России. С момента появления в 1996 году первых федеральных законов об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг я начал работать юристом во вновь образованной Комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Кабинете министров РТ. Затем несколько лет работал начальником юридического управления в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг по РТ. В 2001 году защитил диссертацию по указанным вопросам и начал читать лекции в Казанском университете по разработанным лично специальным курсам «Акционерное право» и «Правовое регулирование рынка ценных бумаг».

Одновременно с научной и преподавательской деятельностью я создал юридическую фирму «Консалтинг.Ру» (www.ConsAlting.Ru), которая имеет более чем 15-летний опыт юридической практики в указанной сфере.

– Расскажите подробнее о наиболее крупных делах из вашей юридической практики.

– Во-первых, юридическая фирма «Консалтинг. Ру» выиграла тендер и стала официальным юридическим консультантом ЮниКредитБанка. Все крупные инвестиции этого банка осуществлялись после нашего юридического заключения.

Во-вторых, юристы «Консалтинг. Ру» консультировали и участвовали в судах по делу, связанному с защитой интересов бывших владельцев крупного молочного холдинга АО «Вамин». Суммарная стоимость корпоративного спора была более 10 млрд рублей.

В-третьих, юристы «Консалтинг. Ру» консультировали и участвовали в судах по вопросам защиты интересов основных владельцев ООО ОРП «Бакалея» и ООО «Волжская судоходная компания». Суммарная стоимость корпоративного спора была более 1 млрд рублей. Удалось добиться заключения мирового соглашения.

Также юристы «Консалтинг. Ру» консультировали крупные предприятия России и Татарстана по вопросам регистрации дополнительных выпусков акций на общую сумму более 100 млрд рублей. Например, мы принимали участие в регистрации акций для АО «Татнефтехиминвестхолдинг», АО «Татплодоовощпром», АО «КНПО ВТИ» и другие.

– Какие наиболее интересные исторические этапы развития корпоративного права и законодательства о рынке ценных бумаг в России вы могли бы выделить?

– Первый этап (1990–1995 годы) можно условно назвать «приватизационным». Этот период характеризуется появлением на базе реорганизованных государственных предприятий огромного количества акционерных обществ (АООТ и АОЗТ). Однако в этот период отсутствовали законодательные акты, закрепляющие понятие акционерных обществ и ценных бумаг. Также этот этап был связан с вовлечением миллионов граждан России в процесс приватизации и масштабным обманом вкладчиков и инвесторов на рынке ценных бумаг ввиду отсутствия должной правовой защиты. 

Второй этап развития связан с появлением первых законодательных актов в сфере корпоративного права и ценных бумаг (1995–1999 годы). В январе 1995-го вступила в силу часть 1 Гражданского кодекса РФ, где впервые на законодательном уровне появились понятия акционерных обществах и ценных бумагах. В 1996 году в развитие ГК РФ появились специальные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг». Также этот этап был связан с укрупнением капитала и формированием крупных промышленных холдингов и синдикатов.

Третий этап развития корпоративного права в России связан с усилением защиты прав акционеров и инвесторов (1999–2002 годы). В 1999 году появился специальный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рыке ценных бумаг». Также в этот период активную работу по предотвращению нарушений прав инвесторов проводила Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.

Четвертый этап связан с усилением защиты прав крупных акционеров и инвесторов (2002–2013 годы). Появились изменения и дополнения к законодательным актам, которые имели направленность на защиту крупных владельцев ценных бумаг (мажоритарных акционеров). Также появились ограничения для покупки крупных пакетов акций (приобретение более 30% голосующих акций публичных АО).

Пятый этап развития корпоративного права в России связан с передачей всех контролирующих функций Центральному банку РФ и законодательным закреплением понятия «корпорация» (2013–2017 годы). В 2013 году окончательно ликвидирована Федеральная служба по рынку ценных бумаг (ФСФР России) и все полномочия по регулированию финансового рынка переданы мегарегулятору – Центральному банку РФ. В 2014 году внесены существенные изменения в ГК РФ, а также в законодательство об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг (вместо ОАО и ЗАО появились «публичные и непубличные» корпорации и др.).

СДЕЛКИ С АКЦИЯМИ, СОВЕРШЕННЫЕ C НАРУШЕНИЕМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, МОГУТ БЫТЬ ПРИЗНАНЫ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ

– Какие наиболее важные изменения произошли в сфере корпоративного права в последние годы?

– Во-первых, в ГК РФ впервые появилось понятие «корпорация», к которым относятся в том числе акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Также «корпоративные отношения» впервые отнесены к самоcтоятельному предмету правового регулирования гражданского права.

Во-вторых, существенно обновилось законодательство об акционерных обществах. На смену всем известным открытым и закрытым акционерным обществам пришли новые понятия «публичные и непубличные акционерные общества (корпорации)».

В-третьих, реестры акционеров всех акционерных обществ теперь должны вести регистраторы, имеющие лицензию ЦБ РФ. Именно регистраторы наделены полномочиями по осуществлению функций счетной комиссии. Также только регистраторы и нотариусы наделены полномочиями удостоверять подлинность протоколов собраний акционеров, а также сведений о лицах, принимавших в них участие.

В-четвертых, существенно обновилось законодательство о рынке ценных бумаг, появились новые подзаконные акты ЦБ РФ в части регистрации ценных бумаг, раскрытия информации на рынке ценных бумаг, совершения сделок с ценными бумагами и др.

– Могли бы вы подробнее рассказать об изменениях законодательства в части совершения сделок с акциями и долями в хозяйствующих обществах?

– Замечу, что более половины сделок с акциями в России совершаются с грубым нарушением законодательства. В большинстве случаев это связано с тем, что многие не знают о большом количестве законодательных ограничений, установленных в отношении сделок с акциями.

Например, мало кто знает о запрете на совершение сделок с акциями до их полной оплаты (п. 1 ст. 27.6 закона «О рынке ценных бумаг»). Соответственно, прежде чем купить акции, необходимо проверить массу юридических документов и убедиться, что акции были оплачены предыдущими владельцами.

Также с 1999 по 2013 год действовало ограничение на совершение сделок с акциями до полной оплаты уставного капитала (ст. 5 закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»). Соответственно, необходимо также внимательно изучать вопросы оплаты уставного капитала акционерного общества, прежде чем заключать сделки с акциями.

Вообще, чтобы правильно совершить сделку с акциями акционерного общества, необходимо внимательно изучить более 100 юридических значимых документов, а также быть в курсе десятков законодательных ограничений и процедур для совершения сделок с ценными бумагами. И только с помощью грамотного юриста в указанной сфере можно уменьшить юридические риски.

– Означает ли это, что незаконно совершенные сделки с акциями можно отменить?

– Да, сделки с акциями, совершенные c нарушением законодательства, могут быть признаны недействительными в судебном порядке. В судах сейчас большое количество таких корпоративных споров. Ведь от того, кому принадлежат контрольные пакеты акций, и зависит, кто реально «хозяин» самого предприятия. Вопросы перераспределения собственности являются вечными и касаются в том числе и сделок с акциями.

Поэтому ко мне часто обращаются по вопросам проверки законности предыдущих сделок с акциями, с просьбой помочь отменить незаконные сделки с акциями или, наоборот, по вопросам защиты прав владельца ценных бумаг.

– Как и где можно подробнее получить информацию о новых изменениях законодательства в этой сфере?

– 25 августа 2017 года в ТПП РТ (Казань, ул. Пушкина, 18) состоится Четвертый корпоративный форум имени профессора М.Ю. Челышева «Корпоративное право России», на котором можно подробнее обсудить указанные вопросы. Этот форум проводится ежегодно в память моего друга, коллеги и учителя – профессора, доктора юридических наук Челышева Михаила Юрьевича, в нем примут участие представители государственных органов, руководители и специалисты корпораций, а также ученые в сфере корпоративного права.

Организатором указанного мероприятия выступает юридическая фирма «Консалтинг. Ру» совместно с ТПП РТ. В работе форума в прошлые годы приняли участие представители более 300 корпораций из РФ и РТ, а также ученые и практики в сфере корпоративного права. Среди участников форума: АО «АК БАРС БАНК», АО «Ульяновскэнерго», АО «КОМЗ», АО «Нэфис Косметикс», АО «Алойл», АО «Алнас», АО «Акибанк», АО «Шешмаойл», АО «Таттелеком», АО «Казэнерго», АО «Татэнергосбыт», АО «Уруссинский химический завод» и другие.

18+