Как казанские рестораторы рассорились с партнерами из-за японских лодок

ЛОДОЧНАЯ ФАБРИКА ЗА 100 МИЛЛИОНОВ

В Арбитражном суде РТ стартовало рассмотрение дела по иску известного казанского предпринимателя Михаила Клопоуха к ООО «Вельветте Марин», бывшему директору компании по торговле спортивными авто и мототехникой «Пан-Авто» Денису Ковлеру и Алине Михеевой – супруге известного фармацевтического трейдера Альмира Михеева. Исковые требования Клопоуха заключаются в признании недействительным соглашения, которое было заключено 30 июля 2012 года между ООО «Вельветте Марин» и физлицами Ковлером и Михеевой.

Как известно, татарстанское предприятие «Вельветте Марин» с 2007 года занимается производством водных судов класса premium. Основателями и совладельцами выступают Клопоух и Констатин Иванов – создатели бизнес-группы OFS (одна из крупнейших татарстанских ресторанных холдингов, включающая 16 ресторанов и 2 бар-клуба. Среди брендов сети – BeerЛожа, Italiano, «Хмельная №1», YAHHOO, кофейный дом «Капитал», DonItaliano, «Мамаджан», стейк-хаус «Матадор-бар «Рашпер» и другие), а также ООО «Руно». Завод построен «с нуля» и располагается на федеральной трассе М7. Его строительство началось накануне кризиса в 2008 году, а запуск произошел в 2010 годах. В весь проект, по словам его создателей, было инвестировано порядка 100 млн. рублей, из которых 37 млн. рублей – это «длинные» деньги, кредиты.

Сейчас в модельной линейки верфи 8 моделей судов длиной от 6 до 12,5 метров. Как рассказали корреспонденту «БИЗНЕС Online», на следующий год в «Вельветте» надеются запустить девятую модель – спортивную лодку Velvette NGT27.

ПАРТНЕРЫ ДЛЯ ЯПОНСКОЙ ЛОДКИ

Тут следует отметить, что именно желание расширить ассортиментную линейку предприятия в итоге привело к тому, что учредители «Вельветте Марин» решили привлечь в партнеры вышеупомянутых предпринимателей Ковлера и Михееву. Необходимость сторонних инвесторов в компании объясняют тем, что, когда достройка завода находилась на финальной стадии и были исчерпаны все ресурсы, японская корпорация Yamaha предложила «Вельветте» продать лицензию на свою лодку.

«Начну с того, что наше предприятие уникальное. В России предприятий подобных масштабов, специализириующихся на строительстве таких судов, нет. Поэтому о нашем заводе узнали японцы из корпорации Yamaha. Они достаточно долго вели переговоры, приезжали к нам и в итоге нам, единственным в России, предложили наладить выпуск 7-метровой лодки со своей лицензией. Нужно было оплатить лицензию, – вспоминает Клопоух. – На лицензию по выпуску катеров Yamaha денег просто не было. На предприятии была большая кредитная нагрузка. В этот период мы сотрудничали с казанским представительством «Пан-Авто», которое было дилером и нашей продукции. Директор «Пан-Авто» Денис Ковлер предложил свою помощь и привел своего знакомого Альмира Михеева».

Это было в 2010 году, и стороны заключили инвестиционной договор (точнее, как утверждает Клопоух, договор простого товарищества) с Ковлером и Михеевой. Согласно условиям данного договора, партнеры Клопоуха инвестировали в проект 5,5 млн. рублей. Взамен инвесторы планировали получать 15% роялти (но не менее 130 тыс. рублей) за каждый проданный катер, пока не истечет лицензия. «За все время сотрудничества инвесторам было выплачено около 2 миллионов рублей роялти, – вспоминает Клопоух. – И это только за лицензию, а сам завод инвестировал в запуск производства лодки 7 миллионов рублей, и сейчас катера строим за свой собственный счет, а не за счет Михеевой и Ковлера».

КАК СПАСАЛИ ЗАВОД ОТ БАНКРОТСТВА

Осенью 2012 года Ковлер и Михеева решили выйти из бизнеса и вернуть инвестированные средства. Причем они решили это сделать через суд. Были поданы иски в районный суд Казани.

Сам Клопоух считает, что это связано с тем, что Ковлер и Михеев запустили свой бизнес-проект: «Они выкупили помещение, где ранее располагалось «Пан-Авто», и назвали новый магазин «Волгамотор». Они, видимо, посчитали нас своими конкурентами, и, как я считаю, налицо возник конфликт интересов. В их дилерской линейке появились новые лодки от других производителей, и наш проект существенно затруднял им продажи. Около 50 процентов продаж яхт и катеров ранее у них приходилось на «Вельветте». До последнего Ковлер просил эксклюзивное дилерство «Вельветте» на 2013 год, о чем свидетельствует переписка, но в ноябре мы приняли твердое решение не отдавать никому дилерство в Татарстане».

Как вспоминает совладелец «Вельветте», попыткам разорвать партнерские отношения предшествовала череда событий и совпадений, которые наводят на определенные размышления.

«Мы ежегодно участвуем в Московском боат-шоу, это самая авторитетная российская лодочная выставка, и наш стенд всегда пользуется популярностью. Я сам был на нашем стенде на одной из выставок и видел, как не было отбоя от посетителей. В 2011 году мы приняли на работу нового директора – Дмитрия Базалея, который имел опыт продаж прогулочных лодок. В марте 2012 года компания под его руководством приняла участие в этой выставке, – говорит нынешний руководитель «Вельветте Марин». – Когда экспозиция вернулась в Казань, то выяснилось, что компания не получила ни одного заказа. Директор не смог назвать ни одного нового контакта от посетителей выставки». Что интересно, именно после этой выставки Базалей сказал, что нашел покупателей на завод, но учредители заявили, что он не продается.

Через некоторое время Базалей с инсультом попал в больницу и находился на больничном. По словам Клопоуха, к началу июля на предприятии создалась критическая ситуация: остался огромный сток непроданных катеров, нечем было платить зарплату, началось увольнение ключевых сотрудников, а директор говорил сотрудникам, что завод – банкрот. «Ко всему этому добавилось то, что 3 октября компания должна была погасить оборотный кредит в размере 20 миллионов рублей. В итоге я сам возглавил предприятие, и за три месяца – а эти осенние месяцы считаются самыми нерезультативными по продажам – удалось распродать товарный сток. Кредит банку был вовремя погашен».

«НАЛИЦО СГОВОР, ЯВНОЕ ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕ ДОЛЖНОСТНЫМ ПОЛОЖЕНИЕМ»

Как вспоминает Клопоух, не успела компания перевести дух, как под Новый год ему пришла повестка в суд от партнеров Дениса Ковлера и Алины Михеевой. Но прежде чем началась судебная тяжба, Ковлер предложил «Вельветте» выкупить их инвестиции и даже готов был забрать всю сумму 5,5 млн. катерами. «Мы согласились, но за вычетом уже выплаченной суммы. Это логично, так даже предписывает договор в случае, если завод бы системно нарушал существенные условия договора», – говорит Клопоух. По его словам, согласно условиям заключенного договора, механизм выхода из него не предусмотрен. Но разойтись миром не удалось.

«В качестве причины расторжения договора наши партнеры указывают несоблюдение соглашений о том, что наша компания обязуется всегда иметь в наличии две лицензионные лодки на стоке. В суде появляется документ – «Претензия», который мы никогда ранее не видели. Он был датирован 2 июля, подписан главбухом и скреплен печатью. Но все существенные условия прописаны в нашем договоре, ни один их пункт нашим заводом не был нарушен, и до сегодняшнего дня в суде не доказано ни одно нарушение, – говорит Клопоух. – Мы вызвали в суд бывшего главбуха, и она призналась, что поставила печать и подпись на пустом бланке по просьбе Базалея под предлогом необходимости предоставить ему справку в детский садик, а текст якобы он не знал какой должен был быть».

По словам Клопоуха, в ходе дальнейших заседаний в суде появился еще один документ – соглашение о добровольном расторжении договора. «Этот документ был датирован 30 июля 2012 года, но в суде появляется лишь 27 мая 2013 года. Согласно этому соглашению, завод обязуется заплатить фантастические 16 миллионов рублей компенсации, то есть сумму инвестиций и штрафные санкции, – говорит Клопоух. – Несмотря на то что документ был подписан уже отстраненным директором и не имеет печати, мы должны его опротестовать в судебном порядке. Поэтому стартовал процесс в арбитраже. Поясню: директор по уставу обязан действовать исходя из интересов общества, в котором работает. Соглашение не обосновывает причины для расторжения, директор просто подписался выплатить деньги до 4 октября 2012 года. На счету в тот момент было 0, практически нечем платить зарплату, огромный сток, а он без основания и причин пытается выплатить деньги. Налицо сговор, явное злоупотребление должностным положением и попытка мошенничества. Попытка, а не мошенничество, так как мы вовремя вмешались в процесс и забрали контроль над предприятием в свои руки. Ранее Базалей более 1,5 лет нигде не работал, и у нас получилось так же».

КРУПНАЯ СДЕЛКА УДАРИЛА ПО ИНТЕРЕСАМ ОБЩЕСТВА

На судебном заседании представитель Клопоуха Екатерина Дырочкина заявила, что соглашение является незаконным и противоречащим интересам участников общества и самого общества. А именно, по словам Дырочкиной, данная сделка является крупной, так как у общества возникла обязанность по выплате денежных средств в крупном размере. В подтверждение своего довода Дырочкина представила суду справку по состоянию основных средств общества на 30 июня 2012 года. Согласно этому документу, их стоимость составляет всего лишь 2,2 млн. рублей. Чтобы подтвердить «недостаточность средств», представитель Клопоуха предложила истребовать бухгалтерские документы, которые подтверждают стоимость активов общества, у ответчика ООО «Вельветте Марин».

Кроме того, она полагает, что оспариваемое соглашение было подписано бывшим директором ООО «Вельветте Марин» Дмитрием Базалеем без надлежащих полномочий. Представитель Клопоуха отметила, что в день подписания соглашения Базалей находился на долгосрочном больничном. Директорские обязанности со 2 июля 2012 года выполнял сам Клопоух.

На судебном заседании Дырочкина усомнилась в подлинности данного соглашения и заявила ходатайство о подложности документа. Однако после разъяснений судьи о том, что ходатайство может быть заявлено лишь с формулировкой «о фальсификации документа» и что оно может повлечь уголовную ответственность за дачу заведомо ложных показаний, Дырочкина от ходатайства отказалась. После чего юрист просила о назначении физико-технической экспертизы соглашения и исследования его на предмет давности.

Факт наличия и подлинности инвестиционного договора Дырочкина отрицать не стала. На вопрос судьи о последствиях его расторжения для подписавших его сторон представитель Клопоуха ответила, что это договор простого товарищества и что в нем нет условия возврата инвестированных средств: «Условия расторжения договора, позволяющие вернуть вложенные средства, отсутствуют».

Дырочкиной вторила представитель первого ответчика ООО «Вельветте Марин» Зульфия Саубанова. По мнению Саубановой, соглашение по возврату средств инвесторам является недействительным, так как было заключено Базалеем без получения одобрения собрания учредителей. «Данное соглашение обременяет ООО «Вельветте Марин» выплачивать огромные денежные суммы, к чему общество совершенно не готово, находясь в очень плохом финансовом состоянии. У предприятия имеются большие кредитные долги», – сообщила Саубанова.

«СОГЛАШЕНИЕ РАВНОЗНАЧНО ПОДТВЕРЖДЕНИЮ ДОЛГА»

Тем не менее представитель Ковлера и Михеевой Артур Дабаев придерживается противоположной точки зрения. Он считает, что данное соглашение является не сделкой, а признанием долга ООО «Вельветте Марин» перед инвесторами. «Соглашение, о котором идет речь, является аналогом акта сверки либо подтверждения долга. И уж тем более оно не подпадает под понимание «крупной сделки», – подчеркнул Дабаев.

«По инвестиционному договору от 2010 года ООО «Вельветте Марин» обязывалось производить катера. Вместо этого после 1 - 1,5 года компания в силу экономических моментов перестала продавать катера, не возвращая деньги инвесторам. Очевидно, что если «Вельветте Марин» не производит катера, то инвесторы доход не получают», – подчеркнул Дабаев.

Ввиду данных обстоятельств Ковлер и Михеева подали исковое заявление в Приволжский районный суд о взыскании убытков. «Сейчас ООО «Вельветте Марин» стало производить иные катера, нежели катера, предусмотренные соглашением, компания не производит их по личным соображениям, устанавливая завышенную цену на них», – рассказал представитель Ковлера и Михеевой.

Помимо этого, Дабаев обратил внимание суда на аффилированность истца и первого ответчика. «Совершенно понятно, что от имени «Вельветте Марин» действует сам истец. Это злоупотребление права и затягивание процесса», – отметил он.

Представитель ответчиков также обратился к протоколу судебного заседания Приволжского районого суда, где рассматривается дело по иску Ковлера и Михеевой к ООО «Вельветте Марин», в котором под угрозой уголовной ответственности был допрошен свидетель Базалей. Тогда бывший директор ООО «Вельветте Марин» подтвердил, что протокол подписывал именно он и именно в эти дни и даты. К тому же, согласно ЕГРЮЛ, запись о том, что Базалей больше не директор, появилась лишь в сентябре. По сведениям Дабаева, и в июле, и в августе 2012 года лицом, уполномоченным принимать решения, был Базалей.

«КАЧЕСТВО ВЫПУСКАЕМЫХ КАТЕРОВ БЫЛО НИЗКИМ»

Газете «БИЗНЕС Online» удалось связаться непосредственно с самими ответчиками и узнать их точку зрения относительно данного спора.

По словам Ковлера и Михеевой, в 2010 году они выступили инвесторами проекта по изготовлению катеров. «Мы в полном объеме выполнили свои обязательства по финансированию проекта, передали ООО «Вельветте Марин» значительные суммы денежных средств, использовали свою деловую репутацию и деловые связи для привлечения новых технологий по производству катеров, в том числе с компанией Yamaha», – рассказали Ковлер и Михеева.

По мнению инвесторов, ООО «Вельветте Марин» не выполнило свои обязательства по инвестиционному договору – катера выпускались с нарушением сроков, предусмотренных договором, количество выпускаемой продукции не соответствовало условиям договора. «Приходилось слышать и о низком качестве выпускаемых катеров, то есть имело место неоднократное нарушение существенных условий», – подчеркнули ответчики.

«В связи с этим мы инициировали процедуру расторжения договора и возврата вложенных нами средств. Согласно условиям договора, ООО «Вельветте Марин» обязано вернуть инвестированные средства. Но на наш запрос мы получили отказ. Поэтому в настоящий момент мы пытаемся взыскать с общества, а также с его поручителей, которые являются его учредителями, инвестированные средства в суде», – сообщили инвесторы.

Бывшие партнеры судостроительной компании также полагают, что в настоящее время ООО «Вельветте Марин» пытается оттянуть сроки возврата средств. «Так, подача новых исков, ходатайств о приостановлении производства по делу, ходатайств о назначении экспертиз имеет своей целью лишь затягивание основного процесса о взыскании инвестированных средств», – считают Ковлер и Михеева.

На судебном заседании, состоявшемся 4 сентября, представитель «Вельветте Марин» ходатайствовала о приобщении к материалам дела данных учета стоимости активов общества. Эти документы, по мнению Саубановой, должны стать доказательством того, что соглашение, подписанное экс-директором предприятия, является крупной сделкой и требует согласия учредителей. Представитель соответчиков попросили время для ознакомления с новыми материалами, и суд был отложен на 2 октября.